付青等与北京国豪物业管理有限公司等合同纠纷案
中华人民共和国北京市第一中级人民法院
民事判决书
民事判决书
(2015)一中民终字第1792号
当事人 上诉人（原审原告）付青。
上诉人（原审原告）程城。
付青、程城的委托代理人陈庆波，北京市康达律师事务所律师。
付青、程城的委托代理人张忠贵，北京市康达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京国豪物业管理有限公司，住所地北京市海淀区魏公村街1号韦伯豪家园6号楼旁办公楼，注册号11xxx2789262。
法定代表人胡泊，总经理。
委托代理人高思强。
被上诉人（原审被告）SUFENHU（中文名胡素芬，曾用名胡泊）。
被上诉人（原审第三人）吕清国。
委托代理人齐集，北京京安律师事务所律师。
审理经过 上诉人付青、程城因与被上诉人北京国豪物业管理有限公司（以下简称国豪公司）、SUFENHU（以下使用中文名胡素芬）、吕清国合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2014）海民初字第20839号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。付青、程城的委托代理人陈庆波、张忠贵，国豪公司的委托代理人高思强，胡素芬，吕清国委托代理人齐集到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
付青、程城在原审法院诉称：程铁与付青系夫妻，程城为二人之子。2001年，北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司（以下简称魏公元鼎公司）开发的北京市海淀区魏公村韦伯豪家园小区竣工。同年6月，国豪公司成立，为韦伯豪家园小区提供物业服务。韦俊康为魏公元鼎公司及国豪公司的实际控制人。2003年，国豪公司邀请程铁出任总经理，并承诺若程铁到国豪公司任职满五年，则奖励程铁一套房屋。2003年9月12日，程铁与国豪公司签署聘任协议书，其中对奖励房屋的内容进行了约定。协议签订后，程铁依约担任国豪公司总经理职务，国豪公司将1901号房屋交付给程铁，同时程铁将303号房屋交给国豪公司。2004年8月，程铁将全家人的户口迁入1901号房屋并居住至今。1901号房屋系国豪公司财产，登记在国豪公司实际控制人韦俊康名下，由韦俊康为国豪公司代持。2008年9月，程铁任职满5年后从国豪公司离职，并向韦俊康和国豪公司提出办理1901号房产的置换过户手续，但时任国豪公司董事长的韦小宽却超越《聘任协议书》约定事项提出差价补偿问题，程铁不同意该额外要求，双方为此屡经协商未能达成一致。2012年初，程铁病逝，我们多次与韦俊康沟通，要求办理产权过户手续，其也承诺督促办理，但至今未果。2014年5月9日，胡素芬带人闯入1901号房屋，砸坏我们家中设施，并声称该房屋为其所有。5月25日，我们又收到一份吕清国的《房主声明告示》，称其以650万元的价格购买了1901号房屋，并向我们出示了房产证复印件，要求我们腾退房屋。事后，我们与韦俊康沟通了解到，2010年9月3日，韦俊康与胡素芬、胡迪、魏公元鼎公司签订一揽子结算协议，韦俊康将国豪公司的全部股权和1901号房屋权属置换事宜列入一揽子解决计划。按该协议，应由韦俊康将1901号房屋过户至程铁名下，再由韦俊康将303号房屋过户至胡素芬名下，志强园的房产作价100万元，折抵魏公元鼎公司的欠款。《一揽子结算协议》签订后，胡素芬又向韦俊康提出想让程铁回国豪公司工作，为增强其与程铁沟通的分量，希望韦俊康能将1901号房屋的置换事宜交由胡素芬代国豪公司行使。经韦俊康同意，双方于2010年11月2日以存量房屋买卖方式将1901号房屋产权过户至胡素芬名下，胡素芬未支付对价。2014年5月15日，胡素芬以夫妻间房屋转移登记的方式将1901号房屋登记在吕清国名下。我们认为，程铁与国豪公司签订的《聘任协议书》合法有效。胡素芬作为国豪公司的实际控制人和国豪公司涉案房产的代持人，应当按照约定履行合同义务。我们作为程铁的法定继承人有权要求对方履行义务。故诉至法院，请求判令：1.国豪公司履行房产过户义务，将1901号房屋过户至我们名下；2.胡素芬、吕清国对上述房产过户义务承担连带责任。诉讼费由对方承担。
被告辩称 国豪公司在原审法院辩称：付青、程城不具有原告主体资格，无权对聘任协议书行使任何权利；胡素芬和吕清国未在聘任协议书上签字，对该协议不具有任何权利义务，不是本案适格的被告；本案应当先进行劳动仲裁，不应先由法院受理；付青、程城提供的聘任协议书已超出法律追诉时效；协议约定了：有效期为3年、协议完成的前置条件、程铁需将303号房屋过户至我公司，且1901号房屋的产权人不是我公司，我公司对该房屋没有处分权，故程铁取得1901号房产的条件不成就，我公司无需承担任何法律责任。
胡素芬在原审法院辩称：付青、程城不具有原告主体资格，无权对聘任协议书行使任何权利；我不是聘任协议书的签订人，不应成为本案被告，付青、程城只因我曾经作为该房屋所有权人就将我列为被告是错误的；本案属于劳动争议，应由劳动争议仲裁委受理，而不应向法院起诉；付青、程城依据聘任协议书主张权利已经超过诉讼时效；该房屋并不在国豪公司名下，聘任协议书中关于房屋置换的条款自始不能履行，应属无效；一揽子结算协议中关于1901号房屋的约定并未实际履行，付青、程城依此向我主张办理过户手续没有依据；一揽子协议中关于1901号房屋过户的承诺方为魏公元鼎公司及韦俊康，与我无关，韦俊康2010年11月将该房屋卖给我的行为也看出一揽子协议中关于房屋过户的约定并未履行。故不同意付青、程城的诉讼请求。
吕清国在原审法院述称：付青、程城主体不适格，依聘任协议起诉已超过诉讼时效；本案应由劳动仲裁委仲裁；1901号房屋的原始产权人是魏公元鼎公司；2002年该公司将该房屋出售给韦俊康，房屋所有权变更至韦俊康名下；2010年韦俊康将1901号房屋出售给胡素芬，双方系买卖合同关系，房屋所有权转移至胡素芬名下；2014年5月15日，依据我和胡素芬协议约定，将1901号房屋变更至我名下，因此我是1901号房屋的合法所有权人。故不同意付青、程城的诉讼请求。
一审法院查明 原审法院经审理查明：程铁与付青系夫妻，生育一子程城。程铁于2012年2月26日去世，其父母已去世。
2003年9月12日，国豪公司与程铁签订《聘任协议书》，其上载明：聘任程铁担任国豪公司总经理一职。第一条协议期限协议有效期自2003年9月1日至2006年8月31日止；聘用协议期满前一个月，经双方协商同意，可以续订聘用协议；本协议期满后，任何一方认为不再续订聘用协议的，应在协议期满前一个月书面通知对方。第三条工作报酬待遇1.工资待遇（含税）每月基本工资1600元、岗位工资7500元、奖金300元、通讯费400元、综合补助200元；2.考虑受聘人的住房问题，董事会同意受聘方用自有产权房1套（303号房屋）置换聘用方公司产权房1套（1901号房屋），本协议签订后，双方约定具体交房事宜，在公司为受聘方办理产权证完毕时，受聘方同时将自己产权房过户到聘任方名下；3.受聘人保证在聘用方工作五年以上，如果工作不满五年，或在本协议签署后因任何原因与聘用方解除协议，则按比例向聘用方支付房屋差价，具体支付金额为：差价=（5-已工作年数）＊（置换房屋市价-自有产权房市价）／5。第四条监督、考核、奖励办法。第五条聘用协议的变更、终止和解除。第六条违约责任4.聘用双方因实施聘用协议发生争议，按法律规定，先申请仲裁，对仲裁裁决不服，可向海淀区人民法院提起诉讼。等等。协议落款处有程铁签名、时任国豪公司法定代表人郭素言的签名及国豪公司盖章。协议签订后，国豪公司将1901号房屋交给程铁使用，程铁将303号房屋交给国豪公司使用。
2010年9月3日，魏公元鼎公司、韦俊康、胡素芬、胡迪签订一揽子结算协议，其上载明：魏公元鼎公司与韦俊康承诺此协议签订后立刻把韦俊康名下的1901号房屋过户至程铁名下，由此产生的所有过户费用及契税由程铁承担，程铁原有产权房303号房屋过户至胡素芬名下，由魏公元鼎公司向胡迪的借款中扣除100万元的购房款，该房屋产生的过户费用以及一切契税由胡素芬承担；等等。
另查，2002年5月18日，魏公元鼎公司与韦俊康签订商品房买卖协议，约定韦俊康以986280元的价格向魏公元鼎公司购买1901号房屋。胡素芬与吕清国协议书记载：男方之前交存女方的650万元归女方所有，女方名下1901号房屋归男方个人，等等。当日，胡素芬将该房屋过户至吕清国名下。303号房屋现仍登记在付青名下。
审理中，付青、程城主张韦俊康及胡素芬为代国豪公司持有1901号房屋，未提供证据。
上述事实，有双方当事人陈述及户口本、死亡证明、聘任协议书、一揽子结算协议、房屋产权证、契税完税证、发票、收据、离婚协议、离婚证等证据材料在案佐证。
一审法院认为 原审法院认为：当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。一方面，程铁与国豪公司签订《聘任协议书》时，国豪公司并非1901号房屋登记的产权人，且协议签订后，国豪公司也从未取得1901号房屋的产权，国豪公司实际无法将1901号房屋过户至程铁名下；付青、程城主张韦俊康及胡素芬为代国豪公司持有1901号房屋，未提供证据，法院不予采信。另一方面，虽1901号房屋登记的产权人韦俊康在一揽子协议中承诺将1901号房屋过户至程铁名下，但实际其承诺后又将该房屋过户至胡素芬名下。因此，国豪公司与程铁就1901号房屋过户的约定实际无法履行。现付青、程城要求国豪公司将1901号房屋过户至二人名下，缺乏事实及法律依据，法院不予支持；要求胡素芬及现房屋产权人吕清国对房屋过户义务承担连带责任亦无法律依据，法院不予支持。国豪公司、胡素芬、吕清国主张本案应当适用劳动争议仲裁前置程序，缺乏法律依据，法院不予支持。因聘任协议书中并未约定办理房屋产权过户的具体时间，故国豪公司主张付青、程城的诉请超过诉讼时效，缺乏事实依据，法院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、《最高人民法院﹤关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释﹥》第一条的规定，判决如下：驳回原告付青、程城的全部诉讼请求。
二审上诉人诉称 付青、程城不服一审法院上述民事判决，上诉至本院，请求支持其诉讼请求。其主要上诉理由是：1、上诉人是1901号房屋的实际权利人，有优先登记的权利。上诉人主张本案之基本法律关系表现为物权保护问题，是上诉人对1901号房产合法占有权的法律保护问题，和基于合法占有产生的登记优先权问题。2、1901号房屋的两次转移登记均为无效，应当登记回转。3、国豪公司构成公司人格否认。
国豪公司、胡素芬、吕清国服从一审法院判决。
本院查明 本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为 本院认为：依法成立的合同，受法律保护。程铁与国豪公司于2003年9月12日签订的《聘任协议书》中有关以303号房屋置换1901号房屋的约定合法有效，该《聘任协议书》上虽然没有1901号房屋产权人韦俊康的签字，但韦俊康于2010年9月3日在《一揽子结算协议》上的签字表明是对《聘任协议书》中有关房屋置换约定的追认，韦俊康与国豪公司共同负有履行《聘任协议书》中有关房屋置换的义务。
付青、程城以合同纠纷提起本案之诉，且付青、程城并非1901号房屋的产权人，付青、程城主张行使物权保护没有事实根据，本院不予支持。付青、程城主张对占有事实的保护，与本案不是同一法律关系，本案不予处理。付青、程城主张基于对1901号房屋的合法占有享有对1901号房屋优先登记的权利，但付青、程城未提供证据证明1901号房屋的产权由韦俊康名下过户到胡素芬名下以及从胡素芬名下过户到吕清国名下均存在恶意串通的情形，故本院对付青、程城的该项主张不予支持。
付青、程城起诉要求国豪公司将1901号房屋过户至付青、程城名下，客观上已不具备继续履行的条件，一审法院判决驳回付青、程城的该项诉讼请求正确，本院予以确认。付青、程城起诉要求胡素芬、吕清国对房产过户承担连带责任，没有事实和法律依据，一审法院判决驳回付青、程城的该项诉讼请求正确，本院予以确认。
《聘任协议书》中有关以303号房屋置换1901号房屋的约定在客观上已无法继续履行，由此导致合同解除以及给付青、程城带来的损失赔偿问题，付青、程城可另行向国豪公司和韦俊康主张。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
裁判结果 驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费七十元，由付青、程城负担（已交纳三十五元，剩余三十五元于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费七十元，由付青、程城负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长王茂刚审判员刘国俊代理审判员刘磊
落款
二〇一五年十月八日
书记员 索 彤