重庆南之山文化产业发展有限公司与重庆秋天的童话物业管理有限公司合同纠纷上诉案
关键词：商事；利益第三人合同；合同解除；对价理论；返还责任
【相关法条】
《中华人民共和国民法典》
第五百二十二条 当事人约定由债务人向第三人履行债务，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，应当向债权人承担违约责任。
法律规定或者当事人约定第三人可以直接请求债务人向其履行债务，第三人未在合理期限内明确拒绝，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，第三人可以请求债务人承担违约责任；债务人对债权人的抗辩，可以向第三人主张。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》
第二十九条 民法典第五百二十二条第二款规定的第三人请求债务人向自己履行债务的，人民法院应予支持；请求行使撤销权、解除权等民事权利的，人民法院不予支持，但是法律另有规定的除外。
合同依法被撤销或者被解除，债务人请求债权人返还财产的，人民法院应予支持。
债务人按照约定向第三人履行债务，第三人拒绝受领，债权人请求债务人向自己履行债务的，人民法院应予支持，但是债务人已经采取提存等方式消灭债务的除外。第三人拒绝受领或者受领迟延，债务人请求债权人赔偿因此造成的损失的，人民法院依法予以支持。
【案件索引】
一审：重庆市渝北区人民法院（2021）渝0112民初14020号（2021年9月2日）
二审：重庆市第一中级人民法院（2021）渝01民终12806号（2022年3月3日）
【基本案情】
原告（被上诉人）重庆南之山文化产业发展有限公司（以下简称南之山公司）诉称：2020年1月3日，南之山公司、重庆秋天的童话物业管理有限公司（以下简称秋天的童话公司）及案外人重庆云之裳商业管理有限公司（以下简称云之裳公司）、重庆克斯莫文化传播有限公司（以下简称克斯莫公司）、袁某某、重庆东篱山长文化发展有限公司（以下简称东篱公司）、成某某共同签订《转让协议》，约定袁某某、克斯莫公司共同作为甲方将N37月光之城南之山小宇宙书店转让给南之山公司，南之山公司向秋天的童话公司支付水电费144319.44元。南之山公司按约支付了水电费。现秋天的童话公司解除了《转让协议》。请求法院判令：秋天的童话公司向南之山公司退还水电费144319.44元并支付资金占用损失。
被告（上诉人）秋天的童话公司辩称：南之山公司未按约定履行义务导致《转让协议》被解除。案涉水电费属于南之山公司在实际经营期间应交纳的款项。
法院经审理查明：2020年1月3日，袁某某、克斯莫公司作为甲方（转让方），南之山公司作为乙方（受让方），案外人成某某、案外人东篱公司作为丙方（担保方），云之裳公司作为丁方，秋天的童话公司作为戊方，共同签订《转让协议》，约定：乙方按照本协议的约定履行相关受让目标店的相关义务。乙方在2020年2月29日前将目标店的整体资产转让款300万元支付给甲方。乙方逾期支付时间超过三个月的，视为乙方严重违约，甲方和云之裳公司有权立即终止本协议和《商业租赁合同》的履行。乙方在2020年2月29日前，向秋天的童话公司支付目标店水电费144319.44元。乙方在2020年2月19日前未向甲方足额支付目标店转让款或未向秋天的童话公司足额支付水电费，且逾期时间超过三个月的，甲方和云之裳公司有权立即终止本协议。
2020年3月2日，南之山公司向秋天的童话公司支付了水电费。
2020年7月6日，秋天的童话公司等共同向南之山公司等发出解除合同通知书。双方确认，案涉转让协议于2020年7月16日解除。
【裁判结果】
重庆市渝北区人民法院于2021年9月2日作出（2021）渝0112民初14020号民事判决：一、重庆秋天的童话物业管理有限公司于本判决生效之日起10日内向重庆南之山文化产业发展有限公司返还已支付的水电费144319.44元并支付重庆南之山文化产业发展有限公司相应的资金占用损失；二、驳回重庆秋天的童话物业管理有限公司的其他诉讼请求。
宣判后，秋天的童话公司提出上诉。重庆市第一中级人民法院于2022年3月3日作出（2021）渝01民终12806号民事判决：一、撤销重庆市渝北区人民法院（2021）渝0112民初14020号民事判决；二、驳回重庆南之山文化产业发展有限公司的诉讼请求。
【裁判理由】
法院生效裁判认为：秋天的童话公司是否应当向南之山公司退还水电费并支付资金占用损失，其实质在于债务人是否有权要求利益第三人合同中第三人返还其支付款项。第一，第三人接受债务人给付行为的行为效果及于债权人，本案中秋天的童话公司接受南之山公司支付水电费的行为应当认定为债务人南之山公司向债权人袁某某、克斯莫公司的给付行为。第二，从合同的效力角度而言，秋天的童话公司基于其对袁某某、克斯莫公司享有的债权而收取水电费款，南之山公司将欠付水电费支付秋天的童话公司时，秋天的童话公司与袁某某、克斯莫公司之间关于水电费的债权债务关系已经了结。第三，案涉《转让协议》明确约定：南之山公司违反合同约定，则其放弃向袁某某、克斯莫公司和云之裳公司和秋天的童话公司索赔的权利。综上，南之山公司向秋天的童话公司主张退还水电费并支付资金占用损失无事实和法律依据。
【相关法条】
《中华人民共和国民法典》
第五百二十二条 当事人约定由债务人向第三人履行债务，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，应当向债权人承担违约责任。
法律规定或者当事人约定第三人可以直接请求债务人向其履行债务，第三人未在合理期限内明确拒绝，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，第三人可以请求债务人承担违约责任；债务人对债权人的抗辩，可以向第三人主张。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》
第二十九条 民法典第五百二十二条第二款规定的第三人请求债务人向自己履行债务的，人民法院应予支持；请求行使撤销权、解除权等民事权利的，人民法院不予支持，但是法律另有规定的除外。
合同依法被撤销或者被解除，债务人请求债权人返还财产的，人民法院应予支持。
债务人按照约定向第三人履行债务，第三人拒绝受领，债权人请求债务人向自己履行债务的，人民法院应予支持，但是债务人已经采取提存等方式消灭债务的除外。第三人拒绝受领或者受领迟延，债务人请求债权人赔偿因此造成的损失的，人民法院依法予以支持。
【案件索引】
一审：重庆市渝北区人民法院（2021）渝0112民初14020号（2021年9月2日）
二审：重庆市第一中级人民法院（2021）渝01民终12806号（2022年3月3日）
【基本案情】
原告（被上诉人）重庆南之山文化产业发展有限公司（以下简称南之山公司）诉称：2020年1月3日，南之山公司、重庆秋天的童话物业管理有限公司（以下简称秋天的童话公司）及案外人重庆云之裳商业管理有限公司（以下简称云之裳公司）、重庆克斯莫文化传播有限公司（以下简称克斯莫公司）、袁某某、重庆东篱山长文化发展有限公司（以下简称东篱公司）、成某某共同签订《转让协议》，约定袁某某、克斯莫公司共同作为甲方将N37月光之城南之山小宇宙书店转让给南之山公司，南之山公司向秋天的童话公司支付水电费144319.44元。南之山公司按约支付了水电费。现秋天的童话公司解除了《转让协议》。请求法院判令：秋天的童话公司向南之山公司退还水电费144319.44元并支付资金占用损失。
被告（上诉人）秋天的童话公司辩称：南之山公司未按约定履行义务导致《转让协议》被解除。案涉水电费属于南之山公司在实际经营期间应交纳的款项。
法院经审理查明：2020年1月3日，袁某某、克斯莫公司作为甲方（转让方），南之山公司作为乙方（受让方），案外人成某某、案外人东篱公司作为丙方（担保方），云之裳公司作为丁方，秋天的童话公司作为戊方，共同签订《转让协议》，约定：乙方按照本协议的约定履行相关受让目标店的相关义务。乙方在2020年2月29日前将目标店的整体资产转让款300万元支付给甲方。乙方逾期支付时间超过三个月的，视为乙方严重违约，甲方和云之裳公司有权立即终止本协议和《商业租赁合同》的履行。乙方在2020年2月29日前，向秋天的童话公司支付目标店水电费144319.44元。乙方在2020年2月19日前未向甲方足额支付目标店转让款或未向秋天的童话公司足额支付水电费，且逾期时间超过三个月的，甲方和云之裳公司有权立即终止本协议。
2020年3月2日，南之山公司向秋天的童话公司支付了水电费。
2020年7月6日，秋天的童话公司等共同向南之山公司等发出解除合同通知书。双方确认，案涉转让协议于2020年7月16日解除。
【裁判结果】
重庆市渝北区人民法院于2021年9月2日作出（2021）渝0112民初14020号民事判决：一、重庆秋天的童话物业管理有限公司于本判决生效之日起10日内向重庆南之山文化产业发展有限公司返还已支付的水电费144319.44元并支付重庆南之山文化产业发展有限公司相应的资金占用损失；二、驳回重庆秋天的童话物业管理有限公司的其他诉讼请求。
宣判后，秋天的童话公司提出上诉。重庆市第一中级人民法院于2022年3月3日作出（2021）渝01民终12806号民事判决：一、撤销重庆市渝北区人民法院（2021）渝0112民初14020号民事判决；二、驳回重庆南之山文化产业发展有限公司的诉讼请求。
【裁判理由】
法院生效裁判认为：秋天的童话公司是否应当向南之山公司退还水电费并支付资金占用损失，其实质在于债务人是否有权要求利益第三人合同中第三人返还其支付款项。第一，第三人接受债务人给付行为的行为效果及于债权人，本案中秋天的童话公司接受南之山公司支付水电费的行为应当认定为债务人南之山公司向债权人袁某某、克斯莫公司的给付行为。第二，从合同的效力角度而言，秋天的童话公司基于其对袁某某、克斯莫公司享有的债权而收取水电费款，南之山公司将欠付水电费支付秋天的童话公司时，秋天的童话公司与袁某某、克斯莫公司之间关于水电费的债权债务关系已经了结。第三，案涉《转让协议》明确约定：南之山公司违反合同约定，则其放弃向袁某某、克斯莫公司和云之裳公司和秋天的童话公司索赔的权利。综上，南之山公司向秋天的童话公司主张退还水电费并支付资金占用损失无事实和法律依据。